Distinzione tra trattative precontrattuali e contratti preliminari in Spagna: sentenza della Corte di Cassazione spagnola del 23 dicembre 2021

A cura di Avv. Adriano Belloni

La recente sentenza della Corte di Cassazione spagnola (il “Tribunal Supremo”) del 23 dicembre 2021 ha stabilito le principali differenze tra il “contratto preliminare” e gli altri atti che costituiscono le c.d. “trattative precontrattuali”.

Nella fattispecie, il ricorrente sosteneva di aver ricevuto nel settembre 2014 una lettera di benvenuto da parte di una società che intendeva assumerlo come dirigente, nella quale si specificavano le condizioni economiche del suo incarico, sebbene nella stessa venisse altresì stabilita, come condizione sospensiva per la validità dell’assunzione, la relativa approvazione da parte del consiglio di amministrazione.

Tuttavia, nel dicembre 2014 la società ha cambiato proprietà e ha nominato nuovi amministratori in detrimento del ricorrente, che già aveva risolto il contratto che lo collegava al suo ex datore di lavoro.

A fronte di quanto sopra, il ricorrente ha avviato un procedimento giudiziale per richiedere la responsabilità della società per i danni derivanti dall’inadempimento del, a suo avviso, “contratto preliminare” e la condanna della stessa al pagamento di un’indemnità.

Nel merito, sia nel primo che nel secondo grado di giudizio, i giudici, applicando i principi giurisprudenziali del Tribunal Supremo, dichiararono che la natura giuridica della relazione precontrattuale in essere tra le parti era quella di un vero e proprio “contratto preliminare” e non quella di semplici “trattative precontrattuali”, come invece sostenuto dalla società convenuta.

E ciò poiché, come il Tribunal Supremo ha confermato nella sentenza qui oggetto di esame: (a) tutti gli elementi e le stipulazioni recepiti nel contratto definitivo erano presenti nel contratto preliminare e (b) il perfezionamento del contratto definitivo non richiedeva un ulteriore consenso delle parti, ma semplicemente il compimento di atti in adempimento dell’accordo stipulato.

Finalmente, il Tribunal Supremo ha inoltre ricordato in questa sede che la responsabilità derivante dall’inadempimento di un “contratto preliminare” include sia il danno emergente che il lucro cessante, a differenza delle “trattative precontrattuali” che in generale si caratterizzano, invece, per l’assenza di conseguenze giuridiche, se non nei casi di «culpa in contrahendo».