Sentenza della Corte di cassazione spagnola del 24 gennaio 2022: la responsabilità civile di una filiale non si estende alle altre filiali dello stesso gruppo

Le filiali non sono responsabili delle azioni intraprese da un’altra società appartenente allo stesso gruppo, salvo eccezioni, almeno per quanto riguarda la responsabilità civile.

Quanto sopra si evince dalla sentenza della Corte di cassazione spagnola (il “Tribunal Supremo”) del 24 gennaio 2022, che afferma che la regola generale è il rispetto della personalità giuridica distinta di ogni società all’interno di un gruppo—personalità che, sempre per regola generale, non riguarda quella dei suoi soci o amministratori, salvo nei casi espressamente previsti dalla legge.

Questo è il senso del carattere eccezionale della cosiddetta dottrina del “levantamiento del velo“, di natura giurisprudenziale, che ha lo scopo di evitare situazioni in cui la separazione tra diverse personalità giuridiche – ad esempio, tra una società e i suoi soci, siano essi persone fisiche o giuridiche, come nel caso di società madre – costituisca di fatto una finzione o una copertura, messa in atto a fini fraudolenti, in modo tale che la separazione dei patrimoni tra dette personalità giuridiche sia solo apparente e non rappresenti la realtà economica sottostante.

Applicando la dottrina del “levantamiento del velo“, i tribunali possono aggirare infatti questa separazione patrimoniale – che, come indicato, servirebbe come mero espediente fraudolento – sollevando il denominato “velo giuridico”, così da poter determinare l’effettiva responsabilità, dopo aver scoperto la realtà societaria inizialmente celata.

Tuttavia, tale dottrina del “levantamiento del velo” non giustifica di per sé l’estensione della responsabilità civile di una filiale al resto delle società appartenenti allo stesso gruppo per le azioni che la prima ha commesso.

Per esempio, come precisa la Corte di cassazione spagnola nella sentenza in oggetto, la confusione di patrimoni e personalità che solitamente si verifica tra società dello stesso gruppo o tra la società e i suoi soci, non equivale ai casi di successione di imprese o all’uso abusivo della personalità giuridica della società da parte della persona che la controlla in frode a terzi.

Tantomeno l’applicazione della suddetta dottrina sarebbe giustificata dal solo fatto che le diverse società del gruppo in Spagna o all’estero avessero nomi più o meno coincidenti – si pensi alle filiali di un gruppo aziendale internazionale i cui nomi coincidano con quello del gruppo e ai quali si aggiunge il nome del paese in cui abbia sede la filiale: per esempio, GruppInt Spagna, GruppInt Italia, ecc. -, poiché detta circostanza non implica l’identità della personalità giuridica né, di conseguenza, l’estensione della responsabilità al resto delle società del gruppo che non abbiano partecipato all’attività della filiale responsabile.

Diverso sarebbe il caso in cui fosse provata la mancanza di autonomia di impresa di ciascuna filiale nello svolgimento delle attività inerenti al suo oggetto sociale, o in cui ci fosse stata partecipazione o collaborazione da parte di una filiale nelle attività delle altre, o si fosse comunque in presenza di qualsiasi altra circostanza significativa che possa portare a concludere che ci sia stato un abuso della personalità giuridica societaria o che esistano ragioni per cui una società debba rispondere delle eventuali azioni o omissioni negligenti di un’altra dello stesso gruppo—situazioni che non sono state dichiarate provate nel giudizio analizzato.